Das Oberlandesgericht Stuttgart hat in einem wegweisenden Urteil (Az.: 20 U 76/21) bestätigt, dass die Teilnahme von Ehrenmitgliedern an Aufsichtsratssitzungen unzulässig ist. Diese Entscheidung unterstreicht die Bedeutung der Einhaltung gesetzlicher Vorgaben und hat weitreichende Implikationen für die Unternehmensführung.
In dem vorliegenden Fall ging es um eine Aktiengesellschaft, bei der ein Mehrheitsaktionär als „Ehrenmitglied“ regelmäßig an Aufsichtsratssitzungen teilnahm. Ein Minderheitsaktionär sah darin einen Verstoß gegen § 109 Abs. 1 S. 1 AktG und klagte gegen den Entlastungsbeschluss der Hauptversammlung.
Das OLG als Berufungsinstanz bestätigte die Unzulässigkeit der Teilnahme von Ehrenmitgliedern an Aufsichtsratssitzungen. Die Richter betonten, dass § 109 Abs. 1 S. 1 AktG eine zwingende Vorschrift darstellt, die es Dritten grundsätzlich verbietet, an Aufsichtsratssitzungen teilzunehmen. Diese Regelung soll sicherstellen, dass nur Mitglieder des Aufsichtsrats oder des Vorstands an den Sitzungen teilnehmen, um die Unabhängigkeit und Verantwortlichkeit des Aufsichtsrats zu wahren.
Rechtliche Konsequenzen
Die Verleihung einer Ehrenmitgliedschaft begründet keine organschaftlichen Rechte und berechtigt nicht zur Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen. Das OLG stellte klar, dass auch Mehrheitsaktionäre oder ehemalige Aufsichtsratsmitglieder nicht ohne weiteres an den Sitzungen teilnehmen dürfen. Die unzulässige Teilnahme führt zur Anfechtbarkeit des Entlastungsbeschlusses der Hauptversammlung, da sie gegen die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht verstößt.
Das Urteil hat wichtige Implikationen für die Praxis – auch für GmbHs und deren Gesellschafterversammlungen. Unternehmen sollten sicherstellen, dass nur berechtigte Personen an gesetzlich geregelten Sitzungen teilnehmen. Ausnahmen sind nur für Sachverständige oder Auskunftspersonen zulässig, die zu spezifischen Tagesordnungspunkten hinzugezogen werden. Auch in Familienunternehmen müssen diese strengen Vorgaben beachtet werden, um rechtliche Konsequenzen zu vermeiden.