Ab 2024: Gesell­schafts­re­gister für GbR

Das 2024 in Kraft tretende Gesetz zur Moder­ni­sie­rung des Per­so­nen­ge­sell­schafts­rechts (MoPeG) geht einher mit einer Neuerung, die längst überfällig ist: ein zusätzliches Re­gister für Gesell­schaften bür­ger­li­chen Rechts (GbR). Damit soll bekanntgemacht werden, wer als Gesellschafter eines Unternehmens etwa zu Vertragsabschlüssen berechtigt ist und entsprechend der gesetzlichen Regelung zur GbR mit seinem Privatvermögen für Verbindlichkeiten haftet. Da Registereintragungen grundsätzlich als wahr gelten, können sich Geschäftspartner darauf verlassen, dass die Angaben korrekt sind.

Alle anderen Gesell­schafts­formen – Offene Han­dels­ge­sell­schaften, Kom­man­dit­ge­sell­schaften und Part­ner­schafts­ge­sell­schaften – sind in öffent­lich zugängliche Register eingetragen und damit über die gesetzliche Regelungen hinaus transparent. Eingetragen sind Namen und Rechtsform, Sitz der Gesellschaft, gegebenenfalls vollhaftende Gesell­schafter sowie das Haftungskapital. Für mit der Eintragung ins neue GbR-Register zwingend als eGbR firmierenden Gesellschaften sind zusätzlich die Namen, Wohnorte oder Unternehmenssitze (Gesellschafter können auch Gesellschaften sein.) aller Gesell­schaf­ter sowie deren jeweilige Ver­tre­tungs­be­fugnis anzugeben. Statuswechsel zwischen den verschiedenen Personengesellschaftsformen können jederzeit vorgenommen werden.

Welche GbR ist eintragungsfähig?

Da nicht jede GbR nach außen auftritt beziehungsweise aktiv am Geschäftsleben teilnimmt, soll bei der Eintragungsfähigkeit unterschieden werden zwischen Außen- und Innen-GbR.

Eine Außen-GbR liegt gemäß dem Gesetzentwurf dann vor, wenn die Gesell­schaft nach dem gemein­samen Willen der Gesell­schafter unter dem Namen der Gesellschaft am Rechts­ver­kehr teil­nimmt oder aber im neuen Register eingetragen wird. Sie kann entsprechend § 705 Abs. 2 BGB-E Trä­gerin von Rechten und Pflichten sein und besitzt oder erwirtschaftet gemäß § 713 BGB-E eigenes Gesell­schafts­ver­mögen. Auch wenn sich eine Außen-GbR nicht ins Gesellschaftsregister eintragen lässt, behält ihre bisherige Rechtsfähigkeit Gültigkeit; eine grundsätzliche gesetzliche Verpflichtung besteht somit nicht. Jedoch ist künftig eine Grundbucheintragung oder eine Änderung des Grundbuchs nur möglich, wenn die Gesellschaft vorher ins Gesellschaftsregister eingetragen wurde.

Eine Innen-GbR dient ausschließlich der Aus­ge­stal­tung eines Rechts­ver­hält­nisses ihrer Gesell­schafter unter­ein­ander (§ 705 Abs. 2 Alt. 2 BGB-E). Sie besitzt keine Rechts­fä­hig­keit und gemäß § 740 Abs. 1 BGB-E kein Gesell­schafts­ver­mögen und ist damit nicht eintragungsfähig. Wird sie dennoch – in der Regel aufgrund eines Fehlers oder Irrtums – im Gesell­schafts­re­gister ein­ge­tra­gen, ist die Rechtsfolge eine automatische Umwandlung in eine Außen-GbR. Damit treten alle zu erfüllenden Pflichten ein.