Das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG), das zum 1. Januar 2024 in Kraft tritt, bringt wichtige Änderungen für Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR). So wird künftig zwischen rechtsfähiger und nicht-rechtsfähiger GbR unterschieden und die Rechtsunsicherheit der Vergangenheit kann endlich ein Ende haben. Die GbR darf damit gemäß § 705 Abs. 2 BGB neuer Fassung selbstständig Rechte erwerben und Verbindlichkeiten eingehen, sofern die Gesellschafter dies wünschen und beschließen. Gemäß §§ 713 und 722 BGB n. F. kann die Gesellschaft auch Rechtsgüter und Vermögen besitzen.
Eintragung hat viele Vorteile
Die Frage, wer in ein Register (beispielsweise ins Grundbuch) einzutragen ist oder wer für welche Dokumente und Rechtsgeschäfte zeichnungsberechtigt ist, wird künftig nachvollziehbar und transparent zu beantworten sein. Mit dem MoPeG kommt auch das Gesellschaftsregister für GbR beim zuständigen Amtsgericht. Der Eintrag über die Gesellschafterstruktur und die rechtliche Vertretung der Gesellschaft ist bereits vom GmbH-Register bewährt. Für GbR ist zwar keine Eintragungspflicht vorgesehen, jedoch kann die Eintragung Voraussetzung für die Eintragung in andere öffentliche Register sein. Beispiele dafür ist die Grundbucheintragung oder die Beteiligung der GbR an einer anderen Gesellschaft.
Ist die GbR im Gesellschaftsregister eingetragen, ändert sich die Firmierung von GbR in eGbR (§ 707a Abs. 2 BGB n. F.) Damit wird sie zum umwandlungsfähigen Rechtsträger gemäß § 3 Abs. 1 Nr. 1 UmwG n. F. und kann bei Bedarf unkompliziert in eine GmbH umgewandelt werden.
Die Verteilung der Gewinne und Verluste sowie die Stimmrechte zwischen den Gesellschaftern einer eingetragenen eGbR richtet sich gemäß § 709 Abs. 3 BGB n. F. nach den Beteiligungsverhältnissen, sofern nichts anderes vereinbart wurde. Die Nachhaftung die eGbR verlassenden Gesellschafter wird gemäß § 728b Abs. 1 S. 2 BGB n. F. und § 137 Abs. 1 S. 2 HGB n. F. auf Schäden vor dem Ausscheiden begrenzt.
Gesetzliche Nachfolgeregelung
Wie bei der GmbH gilt die eGbR mit Einführung des MoPeG nicht mehr automatisch als aufgelöst, wenn ein Gesellschafter verstirbt, sofern im Gesellschaftsvertrag nicht etwas anderes festgeschrieben wurde. Stattdessen wird die verstorbene Person als aus der Gesellschaft ausgeschieden gewertet und die Erben erhalten eine Abfindung oder können als Kommanditisten in die GbR eintreten.
