Haben Kommanditisten ein Prüfungsrecht?

Welche individuellen Einflussmöglichkeiten und Kontrollrechte hat ein Kommanditist? Wenige bis keine, hat das Oberlandesgericht München entschieden. Die Kläger, einige von rund 150 Kommanditisten einer GmbH & Co. KG, wollten eine Regelung im Gesellschaftsvertrag für unwirksam erklären lassen, die das Recht der Kommanditisten auf Prüfung des Jahresabschlusses gemäß § 166 Abs. 1 HGB ausschließt. Das Einsichtsrecht in die Buchhaltungsunterlagen sei zu verweigern, wenn die Richtigkeit des Jahresabschlusses von einem Wirtschaftsprüfer uneingeschränkt bestätigt werde, lautete der Passus. 

Testat des Wirtschaftsprüfers ist ausreichend

Bereits das Landgericht München 1 hatte die Klage als unbegründet abgewiesen; das Berufungsgericht stimmte der Rechtsauffassung der Kollegen zu (Az.: 7 U 2600/17). Die grundsätzliche Möglichkeit des vertraglichen Ausschlusses des Einsichtsrechts ergebe sich bereits aus § 163 HGB, erklärten die Richter. Das gesetzlich normierte Einsichtsrecht in § 166 Abs. 1 HGB sei nur in Ermangelung abweichender Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags anwendbar und der gesellschaftsvertragliche Ausschluss des Einsichtsrechts stelle eine solche abweichende Bestimmung dar.

Die von den Klägern herangezogene Parallele zu den Regelungen für GmbH-Gesellschafter (§ 51a Abs. 3 GmbHG) sei aufgrund grundsätzlicher Unterschiede nicht anwendbar, denn die Mitwirkungsrechte von Kommanditisten seien wesentlich schwächer ausgeprägt als die Befugnisse von GmbH-Gesellschaftern. Dass die Jahresabschlüsse von einem unabhängigen Wirtschaftsprüfer für ordnungsgemäß befunden worden waren, müsse als Kontrollinstanz genügen.