Seit dem 1. Januar 2024 gelten durch das “Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts” (MoPeG) neue Regelungen für die Beschlussfassung in Personengesellschaften. Das Gesetz soll für mehr Rechtssicherheit und Klarheit sorgen. In diesem Artikel erklären wir, was die wichtigsten Änderungen für OHG, KG und GmbH & Co. KG sind und warum weiterhin vertragliche Regelungen wichtig sind.
Nichts Neues bei GbR und Partnerschaft
Für GbR und Partnerschaften gab es bisher kaum gesetzliche Regelungen zur Beschlussfassung. Dies führte oft zu Unsicherheit und Streit zwischen den Gesellschaftern. Das MoPeG ändert daran nichts. Hier gelten weiterhin die alten Regeln. Das bedeutet, ein Beschluss ist nichtig, wenn er gegen grundlegende Rechtsvorschriften verstößt. Dies kann zu langwierigen Rechtsstreitigkeiten führen.
Anfechtungsmodell für Personengesellschaften
Für OHG, KG und GmbH & Co. KG hat der Gesetzgeber dagegen ein neues, sogenanntes Anfechtungsmodell eingeführt. Das bedeutet, Beschlüsse sind grundsätzlich wirksam, stets aber auch anfechtbar. Die Anfechtung muss allerdings innerhalb einer bestimmten Frist erfolgen, sonst wird der Beschluss rechtswirksam.
Vorteile des Anfechtungsmodells
- Mehr Rechtssicherheit. Die Gesellschaft und die Gesellschafter wissen zeitnah, ob ein Beschluss wirksam ist oder nicht.
- Weniger Rechtsstreitigkeiten. Anfechtungsklagen müssen innerhalb einer vorgegebenen Frist erhoben werden, was lange und teure Rechtsstreitigkeiten vermeiden kann.
- Flexibilität. Die Gesellschafter können im Gesellschaftsvertrag individuelle Regelungen zum Anfechtungsmodell treffen.
Nachteile des Anfechtungsmodells
- Anfechtungsfristen. Die Gesellschafter müssen die Anfechtungsfristen beachten, sonst können sie ihre Rechte verlieren.
- Anfechtungsklagen. Anfechtungsklagen können teuer und zeitaufwändig sein.
Dieser kurze Blick auf das MoPeG verdeutlicht, dass es auch mit dem neuen Anfechtungsmodell wichtig bleibt, dass die Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag klare Regelungen zur Beschlussfassung treffen. Dies kann unter anderem folgende Punkte betreffen:
- Einberufung der Gesellschafterversammlung
- Ablauf der Gesellschafterversammlung
- Stimmberechtigung
- Beschlussfassung
- Protokollführung