Eine Satzungsklausel, die das Amt des Geschäftsführers mit 70 Jahren enden lässt, verstößt nicht gegen das Verbot der Altersdiskriminierung. Das OLG Frankfurt stellt die Satzungsautonomie der Kapitalgesellschaft in den Vordergrund: Das AGG beschränkt sie nur dort, wo eine unsachliche Diskriminierung vorliegt.
Altersgrenze gegen den Willen zweier Gesellschafter
Gestritten wurde um einen Beschluss, den die außerordentliche Gesellschafterversammlung einer GmbH gefasst hatte. Er änderte die Satzung und führte für das Amt des Geschäftsführers eine Altersgrenze von 70 Jahren ein. Dagegen klagten zwei Gesellschafter, die ihre Anteile durch Erbfolge beziehungsweise Schenkung erhalten hatten. Die Gesellschaft gehört zu einer Unternehmensgruppe, die Brüder 1980 gegründet hatten. Damals war ein Grundsatzvertrag für die Gruppe geschlossen worden, aus dem die Kläger ein Recht auf eine Geschäftsführertätigkeit auf Lebenszeit herleiteten.
Die Kläger stützten sich auf zwei Argumente. Zum einen sei der Grundsatzvertrag für alle Gesellschafter bindend, auch für künftige, und habe Vorrang vor der Satzung. Er lasse sich nur einstimmig ändern, der Beschluss sei aber nicht einstimmig gefasst worden und daher nichtig. Zum anderen verstoße die Grenze von 70 Jahren gegen das im AGG verankerte Verbot der Altersdiskriminierung.
Privatautonomie schlägt Lebenszeitanspruch
Die Klage auf Feststellung der Nichtigkeit hatte über drei Instanzen keinen Erfolg. Die Gerichte betonten die Privatautonomie im Gesellschaftsrecht. Der Grundsatzvertrag enthalte kein Verbot, eine Altersgrenze für Geschäftsführer einzuführen. Damit fehlte dem Einstimmigkeitsargument die Grundlage.
Beim AGG ging der Senat die Sache differenzierter an. Er hielt den Anwendungsbereich ausdrücklich für eröffnet, denn mit Erreichen der Altersgrenze endet die Organstellung. Darin könne durchaus eine Benachteiligung wegen des Alters liegen. Im konkreten Fall sah das Gericht für die Grenze aber nachvollziehbare, sachliche Gründe:
- Rechtfertigung nach § 10 AGG: Nach § 10 Abs. 1 Satz 1 AGG ist eine unterschiedliche Behandlung wegen des Alters zulässig, wenn sie objektiv angemessen und durch ein legitimes Ziel gerechtfertigt ist. § 10 Satz 3 Nr. 5 AGG erlaubt außerdem Vereinbarungen, die das Beschäftigungsverhältnis ohne Kündigung zu dem Zeitpunkt enden lassen, zu dem die beschäftigte Person eine Altersrente beantragen kann.
- Grenze oberhalb des Rentenalters: Die Altersgrenze von 70 Jahren liegt über der gesetzlichen Regelaltersgrenze in der Sozialversicherung. Schon deshalb ist sie nach Ansicht des Senats zulässig. Eine Grenze oberhalb des Renteneintrittsalters ist nach dem Regelungszusammenhang des AGG nicht unsachlich und damit keine unzulässige Diskriminierung.
- Gleichbehandlung und legitimes Ziel: Die Satzungsänderung trifft alle amtierenden und potenziellen Geschäftsführer gleichermaßen. Erkennbar ging es darum, die Altersstruktur zu verjüngen. Im Familienbetrieb war bereits im Januar 2014 ein Generationenwechsel eingeleitet worden.
Das OLG ließ die Revision nicht zu. Die Nichtzulassungsbeschwerde der Kläger wies der BGH inzwischen zurück (Beschluss v. 26.11.2025, Az.: II ZR 98/24), die Entscheidung des OLG Frankfurt (Az.: 26 U 1/24) ist damit rechtskräftig.