Das 2024 in Kraft tretende Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) geht einher mit einer Neuerung, die längst überfällig ist: ein zusätzliches Register für Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR). Damit soll bekanntgemacht werden, wer als Gesellschafter eines Unternehmens etwa zu Vertragsabschlüssen berechtigt ist und entsprechend der gesetzlichen Regelung zur GbR mit seinem Privatvermögen für Verbindlichkeiten haftet. Da Registereintragungen grundsätzlich als wahr gelten, können sich Geschäftspartner darauf verlassen, dass die Angaben korrekt sind.
Alle anderen Gesellschaftsformen – Offene Handelsgesellschaften, Kommanditgesellschaften und Partnerschaftsgesellschaften – sind in öffentlich zugängliche Register eingetragen und damit über die gesetzliche Regelungen hinaus transparent. Eingetragen sind Namen und Rechtsform, Sitz der Gesellschaft, gegebenenfalls vollhaftende Gesellschafter sowie das Haftungskapital. Für mit der Eintragung ins neue GbR-Register zwingend als eGbR firmierenden Gesellschaften sind zusätzlich die Namen, Wohnorte oder Unternehmenssitze (Gesellschafter können auch Gesellschaften sein.) aller Gesellschafter sowie deren jeweilige Vertretungsbefugnis anzugeben. Statuswechsel zwischen den verschiedenen Personengesellschaftsformen können jederzeit vorgenommen werden.
Welche GbR ist eintragungsfähig?
Da nicht jede GbR nach außen auftritt beziehungsweise aktiv am Geschäftsleben teilnimmt, soll bei der Eintragungsfähigkeit unterschieden werden zwischen Außen- und Innen-GbR.
Eine Außen-GbR liegt gemäß dem Gesetzentwurf dann vor, wenn die Gesellschaft nach dem gemeinsamen Willen der Gesellschafter unter dem Namen der Gesellschaft am Rechtsverkehr teilnimmt oder aber im neuen Register eingetragen wird. Sie kann entsprechend § 705 Abs. 2 BGB-E Trägerin von Rechten und Pflichten sein und besitzt oder erwirtschaftet gemäß § 713 BGB-E eigenes Gesellschaftsvermögen. Auch wenn sich eine Außen-GbR nicht ins Gesellschaftsregister eintragen lässt, behält ihre bisherige Rechtsfähigkeit Gültigkeit; eine grundsätzliche gesetzliche Verpflichtung besteht somit nicht. Jedoch ist künftig eine Grundbucheintragung oder eine Änderung des Grundbuchs nur möglich, wenn die Gesellschaft vorher ins Gesellschaftsregister eingetragen wurde.
Eine Innen-GbR dient ausschließlich der Ausgestaltung eines Rechtsverhältnisses ihrer Gesellschafter untereinander (§ 705 Abs. 2 Alt. 2 BGB-E). Sie besitzt keine Rechtsfähigkeit und gemäß § 740 Abs. 1 BGB-E kein Gesellschaftsvermögen und ist damit nicht eintragungsfähig. Wird sie dennoch – in der Regel aufgrund eines Fehlers oder Irrtums – im Gesellschaftsregister eingetragen, ist die Rechtsfolge eine automatische Umwandlung in eine Außen-GbR. Damit treten alle zu erfüllenden Pflichten ein.
