Der Geschäftsführer einer GmbH haftet persönlich gegenüber der Gesellschaft, wenn er seine Pflichten fahrlässig oder vorsätzlich verletzt und dadurch ein Schaden entsteht. Die Sorgfalt eines ordentlichen Unternehmers dient dabei als Maßstab für eine Pflichtverletzung. Die Haftung kann jedoch ausgeschlossen sein, wenn der Geschäftsführer durch Gesellschafterbeschluss entlastet wurde. In diesem Fall kann die Gesellschaft keine Ansprüche mehr gegen den Geschäftsführer geltend machen.
Eine Entlastung hat Grenzen
Die zeitliche Reichweite der Entlastung umfasst den Zeitraum, für den der Entlastungsbeschluss gilt und in dem der Geschäftsführer Rechenschaft abgelegt hat. Die Entlastung befreit den Geschäftsführer jedoch nicht von seinen bestehenden Pflichten gegenüber der Gesellschaft, insbesondere dann, wenn neue Nachteile drohen.
Beschlüsse über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Entlastung des Geschäftsführers sollten sorgfältig geprüft werden, um mögliche Ansprüche zu wahren.
Die Erkennbarkeit von Tatsachen für die Gesellschafter ist entscheidend für die Wirksamkeit der Entlastung. Die Entlastung bezieht sich auf alle Tatsachen, die den Gesellschaftern durch Berichterstattung oder vorgelegte Unterlagen bekannt waren oder bei sorgfältiger Prüfung hätten erkannt werden können. Wenn der Geschäftsführer den Gesellschaftern nicht ausreichend Gelegenheit zur Ausübung ihrer Informationsrechte gegeben hat, kann eine Entlastung unwirksam sein.
Prüfungsrecht und Prüfungspflicht
Allerdings haben die Gesellschafter auch eine Prüfungspflicht und müssen im Zweifel so lange nachfragen, bis alle Fragen beantwortet sind. So hatte das Oberlandesgericht Brandenburg in einem Fall zugunsten eines Geschäftsführers geurteilt, der widerrechtlich Zahlungen an sich selbst veranlasst hatte. Obwohl diese Vorgänge in den Bilanzen erkennbar waren, hatte die Gesellschafterversammlung Entlastung erteilt. Später wollte sie den Geschäftsführer für den entstandenen Schaden haftbar machen – erfolglos (OLG Brandenburg, Az.: 7 U 2/23).