Das Thema ist für GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführer beim Firmenverkauf besonders relevant: Wird ein Teil des Verkaufsbetrags an die weitere Tätigkeit als Geschäftsführer gekoppelt, kann das steuerrechtlich unerwartete Folgen haben, wie ein aktueller Fall vor dem Finanzgericht Köln und nun beim Bundesfinanzhof zeigt.
Verbleib als Geschäftsführer nach Anteilsverkauf
Bei der Veräußerung einer GmbH-Beteiligung bleibt der bisherige Geschäftsführer oft noch für eine Übergangszeit im Amt. Das ist für Erwerber attraktiv, die entweder reine Kapitalanleger sind oder sich im operativen Geschäft (noch) nicht auskennen. Ziel ist, einen möglichst reibungslosen Übergang für Mitarbeiter, Kunden und Geschäftspartner zu gewährleisten und die Expertise des Verkäufers zu sichern. Dies fördert die Kontinuität und Stabilität im Unternehmen.
Arbeitslohn versus Veräußerungsgewinn
Wird ein Teil des Kaufpreises an die weitere Ausübung der Geschäftsführertätigkeit gebunden, wie im hier behandelten Fall, stellt sich die Frage der steuerlichen Einordnung. Das Finanzamt und das FG Köln sahen den gekoppelten Betrag als Arbeitslohn (§ 19 EStG) und nicht als Teil des Veräußerungsgewinns (§ 17 EStG). Wesentlich ist das Veranlassungsprinzip: Entscheidend ist, was die eigentliche Gegenleistung für den Betrag darstellt – die Übertragung der Anteile oder die weitere Arbeit als Geschäftsführer. Wenn der Betrag an die Fortführung der Tätigkeit als Geschäftsführer und eine Rückzahlungsverpflichtung bei vorzeitiger Beendigung geknüpft ist, überwiegt aus Sicht der Finanzverwaltung die Dienstleistung.
Steuerliche Auswirkungen und Bedeutung
Die Einordnung als Arbeitslohn hat erhebliche steuerliche Konsequenzen. Während Veräußerungsgewinne in der Regel begünstigt besteuert werden, unterliegt Arbeitslohn der regulären Einkommensteuer und – falls zutreffend – auch der Sozialversicherungspflicht. Für GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführer ist es daher entscheidend, diese Gestaltung frühzeitig mit steuerlichem Sachverstand zu prüfen und vertraglich klar zu regeln, um spätere Überraschungen und Streitigkeiten mit dem Finanzamt zu vermeiden.
Aktueller Stand: Revision beim BFH
Da das FG Köln die Klage abwies, ist nun ein Verfahren beim Bundesfinanzhof anhängig (Az. IX R 1/25) Vergleichbare Fälle ruhen derzeit gemäß § 363 Abs. 2 Satz 2 AO, die Entscheidung des BFH könnte also Signalwirkung für viele Transaktionen dieser Art haben.