Externe, also angestellte GmbH-Geschäftsführer, haben kraft Gesetz weitreichende Pflichten, aber auch Rechte, die ihnen die Vertretung der Gesellschaft in allen Geschäften erlaubt, ohne dass dies hinterfragt werden muss. Damit die Befugnisse nicht eine für die Gesellschafter gezogene Grenze überschreiten, werden sie regelmäßig limitiert. Das kann im Anstellungsvertrag geschehen oder im Gesellschaftsvertrag. Vor allem der Abschluss größerer und nachhaltiger, vor allem aber alltagsgeschäftfremde Verträge wird damit ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung ausgeschlossen. Es bleibt also dabei, dass der Geschäftsführer nach außen die Gesellschaft stets unbeschränkt vertritt, im Innenverhältnis jedoch stellen die Gesellschafter die Regeln auf.
Keine Ausnahme bei vorteilhaften Geschäften
Ein Urteil des Oberlandesgerichts München (Az.: 7 U 3130/17 ) macht deutlich, dass diese interne Beschränkung keinesfalls lediglich als vorsorgliche Maßnahme gilt, die vom Geschäftsführer selbst spontan zu beurteilenden Ausnahmen bei vorteilhaften Geschäften vorsieht. In dringenden Fällen kann der Geschäftsführer eine Option unter Vorbehalt annehmen und sich auf eine Zustimmungspflicht berufen, muss aber die Gesellschafter sofort informieren und um schnellstmögliche Zustimmung bitten. Tut er das nicht und wird das Geschäft rechtswirksam, haftet er persönlich für den entstandenen Schaden. Zu unterstellen ist hierbei Vorsatz, der grundsätzlich Schadensersatzpflicht begründet. Ob der Missbrauch der Geschäftsführungsbefugnis im Interesse der Gesellschaft lag, ist dabei irrelevant. Ebenfalls nicht begünstigend gewertet wurde im Streitfall eine Klausel im Aufhebungsvertrag, wonach nach der Abberufung des Geschäftsführers auf gegenseitige Ansprüche verzichtet wurde.
